一、 BOT項目組織的基本結(jié)構(gòu)

　　在基礎(chǔ)設(shè)施的BOT項目中，通常采用以下的項目組織結(jié)構(gòu)：
　　組織結(jié)構(gòu)圖：

　　招標委員會
　　招標委員會為項目招標最高決策機構(gòu)，它一般是經(jīng)過政府授權(quán)為某一項目招標特別設(shè)立的臨時機構(gòu)。招標委員會的主任一般 由項目所在地區(qū)或城市的主管領(lǐng)導(dǎo)擔任，成員包括項目設(shè)計的各主要政府部門和簽約單位的主要決策人員。由于基礎(chǔ)設(shè)施BOT項目設(shè)計許多外部的政府條件和承諾，招標委員會的組成應(yīng)能反映項目結(jié)構(gòu)的特點。
　　一般而言，在中國的BOT項目會涉及到以下的主要政府部門：
　　□行業(yè)主管部門（如在城市凈水廠的項目中，主管部門通常是城市的市政管理委員會或城市的建設(shè)委員會）
　　□計委（主要的項目審批）
　　□物價局（項目公司產(chǎn)品的定價問題及/或生產(chǎn)要素的價格問題）
　　□土地局（項目用地）
　　□規(guī)劃委員會或建設(shè)委員會（項目的設(shè)計和建設(shè)）
　　□財政局（可能的補貼問題和稅費問題）
　　□稅務(wù)局（稅收問題）
　　□外管局（外匯問題）
　　□ 項目的國有一方簽約單位及其主管部門招標委員會組成的合理性和成員的權(quán)威性，直接影響項目的進度和最終成敗。
　　招標委員會雜子項目初期將批準招標原則，在出售招標文件前批準招標文件，在評標結(jié)束后批準評標結(jié)果，在談判結(jié)束后向中標人授標并與之簽訂項目協(xié)議。
　　招標辦公室
　　招標辦公室是招標委員會的常設(shè)工作機構(gòu)，負責項目的日常組織工作。招標辦公室的成員通常為招標委員會的成員單位的具體工作人員，這種安排有利于招標辦公室與招標委員會成員的及時溝通。招標辦公室主任一般 由政府指定的負責運作的只能部門的領(lǐng)導(dǎo)擔任。
　　招標辦公室將在咨詢小組的支持下開展工作，包括為招標委員會準備待批準的文件和投標人進行交流。
　　招標辦公室主要負責項目條件（特別是須政府部門提供的）的實際落實，協(xié)調(diào)與政府各相關(guān)部門和簽約單位的關(guān)系。
　　以牽頭顧問為首的顧問班子
　　顧問班子是BOT項目或類似基礎(chǔ)設(shè)施項目中不可或缺的角色。融資招標需要招標方和投標方的有效溝通，一般情況下，政府缺少專業(yè)知識和經(jīng)驗，也沒有足夠的時間和精力，都需要顧問的協(xié)助。除牽頭顧問外，顧問班子的常見成員包括：
　　□ 技術(shù)顧問
　　□ 財務(wù)顧問（在某些情況下，其職能由牽頭政府顧問承擔）
　　□ 法律顧問（通常包括國內(nèi)和國際顧問，如果是國際招標項目）
　　顧問小組應(yīng)是個有機整體，招標辦公室、法律顧問、財務(wù)顧問和技術(shù)顧問的工作應(yīng)該協(xié)調(diào)一致，前頭顧問應(yīng)保證實現(xiàn)這一點。
　　顧問班子將就項目結(jié)構(gòu)的設(shè)計等問題提供咨詢意見，起草招標文件以及回答關(guān)系的問題。在顧問班子中，牽頭顧問起主導(dǎo)作用，類似上市或購并項目中的投資銀行的地位。牽頭顧問的作用體現(xiàn)在：
　　□ 設(shè)計項目的整體結(jié)構(gòu)，包括項目的邊界條件。由于BOT項目結(jié)構(gòu)的設(shè)計牽扯方方面面的問題，它要求牽頭顧問熟悉類似項目的運作規(guī)律和國際慣例，具有良好的餓項目全局觀、豐富的項目經(jīng)驗，同時好的牽頭顧問會針對特定的項目條件，實現(xiàn)項目某些創(chuàng)新，它要求牽頭顧問具有將國際慣例與本土環(huán)境對接的能力及對未來政府政策走向的恰當把握。
　　□ 確定項目結(jié)構(gòu)的主要問題和解決方案，執(zhí)導(dǎo)法律顧問編制標書，協(xié)助招標辦公室審閱招標文件。
　　□ 制定評標原則并組織評標和編制評標報告，供決策。
　　□ 確定項目談判要點、策略和工作計劃。
　　□ 在談判中，就出現(xiàn)的問題提供分析和解決方案供決策，同時把握談判的進程。
　　□ 如需要，在項目融資環(huán)節(jié)，組織或協(xié)助配合盡職調(diào)查工作。
　　□ 分析和確定項目所須的外部條件和政府一方各部門的配合，協(xié)助招標辦公室對內(nèi)的協(xié)調(diào)工作。
　　□ 領(lǐng)導(dǎo)和協(xié)調(diào)顧問班子的工作，表現(xiàn)在：
　　　· 制定詳細工作計劃，并保證按計劃完成。
　　　· 將項目結(jié)構(gòu)涉及的主要問題分解或翻譯成特定的專業(yè)問題，交由各顧問分析和提出解決方案。
　　　· 在各顧問的意見的基礎(chǔ)上，進行意見的綜合分析和平衡，形成對項目的整體影響或凈影響。
　　　· 保證專業(yè)顧問的工作與整個項目的進度一致。
　　財務(wù)顧問在大型國際BOT項目招標中一般需聘請，以提高項目的吸引力和信用。在國內(nèi)BOT項目招標時，牽頭的政府顧問一般充當財務(wù)顧問的角色（前提是由投資咨詢公司擔任牽頭顧問），財務(wù)顧問的作用主要是：
　　1、 對項目結(jié)構(gòu)的財務(wù)可行性提出咨詢意見或參與設(shè)計項目結(jié)構(gòu)。
　　2、 制定評標的財務(wù)標準。
　　3、 提供對投標人標書的財務(wù)評價報告。
　　4、 談判期間，就談判問題的財務(wù)影戲哪個提供咨詢。
　　在BOT項目中，由于較大程度的使用銀行貸款，因此設(shè)計出能滿足貸款銀行要求的項目結(jié)構(gòu)是項目能否成功的一個關(guān)鍵因素。分析貸款銀行的要求（如對項目自有資本金的比例，未來現(xiàn)金流的數(shù)量和穩(wěn)定性的，要求的最低的償債概率等），結(jié)合項目的具體情況和中國特有的餓項目外部條件（如價格管制等），設(shè)計和調(diào)整項目的財務(wù)結(jié)構(gòu)，也是財務(wù)顧問的一個重要的任務(wù)。財務(wù)顧問 有時也需就稅務(wù)問題提出咨詢意見。
　　法律顧問也是顧問小組的成員，在國際招標項目中，往往還會聘請國際法律顧問。法律顧問的作用主要有：
　　1、 對項目結(jié)構(gòu)和方案的法律可行性發(fā)表意見。
　　2、 對項目及合同條款的合法性提出法律意見。
　　3、 根據(jù)投資顧問提出的商務(wù)原則起草招標文件。
　　其具體的工作有：
　　1、 在項目設(shè)計階段，明確項目結(jié)構(gòu)涉及的主要法律問題、障礙和解決方式。
　　2、 提供評標的法律意見。
　　3、 在談判期間，就提出問題或方案的法律影響發(fā)表意見。
　　4、 負責法律文件的編制。
　　牽頭政府顧問與法律顧問的有效分工，將提高項目的效率和質(zhì)量。國內(nèi)很多項目單位為了節(jié)約前期費用，由投資顧問替代法律顧問是不可取的，投資顧問不應(yīng)對項目的法律符合性提意見。投資顧問和法律顧問的分工是必然的，符合時常經(jīng)濟法制性的本質(zhì)，將有效保護客戶利益。
　　技術(shù)顧問也是政府顧問的重要成員，技術(shù)顧問的重要作用是通過技術(shù)要求的約定，保證項目的設(shè)計和建設(shè)能滿足政府對可靠和安全的餓公用產(chǎn)品供給的要求，也應(yīng)適當?shù)谋ＷC在BOT項目的移交時，政府能接受的餓是可正常運轉(zhuǎn)的公用設(shè)施。
　　技術(shù)顧問的具體工作包括：
　　1、 提出項目的技術(shù)要求。
　　2、 起草招標文件中的技術(shù)文件。
　　3、 提沖對標書的技術(shù)評價報告。
　　4、 談判期間，就技術(shù)問題的影響提供咨詢。
　　BOT項目各組織單位之間的協(xié)調(diào)
　　政府一方（包括與顧問班子）利益和工作的協(xié)調(diào)是大型基礎(chǔ)設(shè)施項目組織能否成功的關(guān)鍵，BOT項目也不例外。由于投資放的報價是給予對項目風險整體奉賢判斷后的一攬子提出的，因此項目設(shè)計和組織工作的目標就是降低項目的整體風險，以實現(xiàn)對方報價的最低。實現(xiàn)上述目標需要：
　　□ 項目的招標辦公室和牽頭顧問，明晰項目的整體風險和具體的風險的分配，了解政府一方局部的利益的變化對項目整體風險的凈影響，從全局的角度制訂最優(yōu)的方案。
　　□ 招標辦公室和牽頭顧問具備高潮的解釋和說服能力。
　　□ 對部分簽約單位為實現(xiàn)項目整體最優(yōu)，而犧牲部分局部利益，政府應(yīng)予以承認并有適當?shù)难a償安排，以減輕項目單位參與項目的積極性。

二、BOT項目組織的經(jīng)驗

　　根據(jù)參與的項目實際經(jīng)驗，我們認為政府在BOT項目的餓組織中，應(yīng)注意以下幾點：
　　□ 保持招標委員會成員，特別是招標辦公室主任的連續(xù)性。
　　□ 招標辦公室領(lǐng)導(dǎo)的特殊地位，出任的人選應(yīng)具有極強的組織能力，同時能與顧問班子高效合作。
　　□ 牽頭顧問的選擇。牽頭顧問的選擇應(yīng)取決于其經(jīng)驗和解決實際問題的能力。好的餓牽頭顧問的貢獻遠遠大于使用蹩腳顧問的咨詢費節(jié)約。
　　□ 顧問班子的領(lǐng)導(dǎo)和分工。顧問班子應(yīng)在前頭顧問的領(lǐng)導(dǎo)下，具有明確的餓專業(yè)分工。多家顧問同時對招標委員會負責將不利于項目的餓順利推進，增加標辦協(xié)調(diào)顧問工作的工作量。
　　□ 招標辦公室和牽頭顧問應(yīng)明確投資人和銀行的資料要求，充分和恰當?shù)馁Y料的提供是解決投資人對項目不確定性認識的餓一個主要對策，它往往能在政府不做實質(zhì)性的讓步的情況下，爭取更大的利益。